Thomas Moretti, axelity ag
Mitbegründer und Geschäftsführer von axelity ag | Produktstratege der Schweizer Signaturlösung actaSIGN®
Grenzüberschreitend signieren im DACH-Raum — so funktioniert's
Ein Schweizer Unternehmen schliesst einen Vertrag mit einem deutschen Partner. Die Unterzeichner sitzen in Zürich und München. Der Vertrag soll elektronisch signiert werden — rechtsgültig in beiden Ländern. Klingt einfach. Ist es in der Praxis auch — wenn man die rechtlichen Rahmenbedingungen kennt und den richtigen Anbieter nutzt.
Dieser Artikel erklärt, wie grenzüberschreitendes Signieren im DACH-Raum funktioniert: Schweiz, Deutschland, Österreich und Liechtenstein — vier Länder, zwei Rechtsrahmen, eine praktische Lösung.
Die Herausforderung: Unterschiedliche Rechtsrahmen
Schweiz: ZertES
In der Schweiz regelt das Bundesgesetz über Zertifizierungsdienste im Bereich der elektronischen Signatur (ZertES) den Einsatz elektronischer Signaturen. Es definiert die drei Qualitätsstufen (EES, FES, QES) und legt fest, dass die QES in Verbindung mit einem qualifizierten Zeitstempel der handschriftlichen Unterschrift gleichgestellt ist (OR Art. 14 Abs. 2bis).
Deutschland und Österreich: eIDAS
In Deutschland und Österreich gilt die eIDAS-Verordnung (EU) Nr. 910/2014 unmittelbar. Sie kennt dieselben drei Signaturqualitäten. In Deutschland regelt BGB §126a, dass die QES die gesetzliche Schriftform ersetzen kann. In Österreich verweist das Signatur- und Vertrauensdienstegesetz (SVG) auf eIDAS und regelt die nationale Aufsicht.
Liechtenstein: eIDAS + Sonderstellung
Liechtenstein ist als EWR-Mitglied verpflichtet, die eIDAS-Verordnung zu übernehmen — und hat dies getan. Gleichzeitig besteht eine Zollunion mit der Schweiz und eine enge wirtschaftliche Verflechtung. Liechtensteinische Unternehmen bewegen sich damit faktisch in beiden Rechtsräumen. Das Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR) kennt eigene Formvorschriften, die bei der Wahl der Signaturqualität zu beachten sind.
Das Problem: Keine formelle gegenseitige Anerkennung
Obwohl ZertES und eIDAS strukturell ähnlich sind, gibt es bislang kein Abkommen zur gegenseitigen Anerkennung elektronischer Signaturen zwischen der Schweiz und der EU. Eine in der Schweiz nach ZertES erstellte QES wird in der EU nicht automatisch als qualifiziert anerkannt — und umgekehrt.
Am 29. Januar 2025 hat der Bundesrat das UVEK und das EDA beauftragt, innerhalb eines Jahres ein Verhandlungsmandat für die gegenseitige Anerkennung der QES auszuarbeiten. Ob und wann ein Abkommen zustande kommt, bleibt abzuwarten.
Die praktische Lösung: Dual-gelistete Trust Service Provider
Die Antwort auf diese regulatorische Lücke sind Trust Service Provider (TSP), die sowohl unter ZertES als auch auf der EU Trusted List anerkannt sind. Das wichtigste Beispiel: Swisscom Trust Services.
Swisscom Trust Services ist:
- In der Schweiz als anerkannter Zertifizierungsdiensteanbieter nach ZertES akkreditiert (Aufsicht durch die KPMG als Konformitätsbewertungsstelle)
- Auf der EU Trusted List als qualifizierter Vertrauensdiensteanbieter gelistet (über die Niederlassung in Österreich)
Das bedeutet: Eine QES, die auf einem Swisscom-Zertifikat basiert, wird sowohl in der Schweiz als auch in der gesamten EU als qualifiziert anerkannt. Diese duale Anerkennung macht Swisscom zum idealen TSP für grenzüberschreitende Signaturen im DACH-Raum.
Schritt für Schritt: Grenzüberschreitend signieren mit actaSIGN
actaSIGN nutzt Swisscom Trust Services als TSP. Das grenzüberschreitende Signieren funktioniert damit nahtlos:
1. Dokument hochladen
Der Absender lädt das Dokument in actaSIGN hoch — z. B. einen Vertrag zwischen einem Schweizer und einem deutschen Unternehmen.
2. Signaturqualität festlegen
Für jeden Unterzeichner wird die Signaturqualität individuell festgelegt. actaSIGN unterstützt gemischte Qualitäten in einem Dokument: Der Schweizer Geschäftsführer signiert mit QES nach ZertES, der deutsche Partner ebenfalls mit QES — auf Basis desselben Swisscom-Zertifikats, das in beiden Rechtsräumen anerkannt ist.
3. Unterzeichner einladen
Die Unterzeichner erhalten eine E-Mail-Einladung. Externe Unterzeichner benötigen kein actaSIGN-Konto — sie signieren direkt im Browser, kostenlos und ohne Registrierung.
4. Identifikation und Signatur
Je nach Signaturqualität wird die Identität des Unterzeichners geprüft:
- EES: E-Mail-Adresse
- FES: E-Mail-Adresse + Mobiltelefonnummer
- QES: Starke Zwei-Faktor-Authentifizierung über Swisscom Trust Services
5. Qualifizierter Zeitstempel
Jede Signatur wird automatisch mit einem qualifizierten Zeitstempel versehen — eine Voraussetzung für die rechtliche Gleichstellung der QES mit der handschriftlichen Unterschrift, sowohl nach ZertES als auch nach eIDAS.
6. Langzeit-Validierung (LTV)
actaSIGN erstellt Signaturen mit Langzeit-Validierung. Das bedeutet: Die Signatur bleibt auch nach Ablauf des Zertifikats prüfbar und rechtsgültig — ein wichtiger Punkt bei Verträgen mit langer Laufzeit.
Sonderfall Liechtenstein
Liechtenstein nimmt im DACH-Raum eine Sonderstellung ein. Als EWR-Mitglied gilt eIDAS — Signaturen, die auf der EU Trusted List basieren, werden anerkannt. Gleichzeitig pflegt Liechtenstein enge wirtschaftliche und rechtliche Beziehungen zur Schweiz (Zollunion, Schweizer Franken als Währung, gemeinsamer Wirtschaftsraum).
Für Verträge zwischen Liechtenstein und der Schweiz empfiehlt sich eine QES auf Basis eines dual-gelisteten TSP wie Swisscom. Damit sind beide Rechtsrahmen (eIDAS und ZertES) abgedeckt.
Für rein liechtensteinisch-deutsche oder liechtensteinisch-österreichische Verträge genügt eine eIDAS-konforme QES, da alle drei Länder dem eIDAS-Rechtsrahmen unterliegen (Deutschland und Österreich als EU-Mitglieder, Liechtenstein als EWR-Mitglied).
Welches Recht gilt?
Bei grenzüberschreitenden Verträgen stellt sich die Frage des anwendbaren Rechts. Grundsätzlich gilt:
- Mit Rechtswahl: Die Parteien können das anwendbare Recht frei vereinbaren (in der EU gemäss Rom-I-Verordnung, in der Schweiz gemäss IPRG).
- Ohne Rechtswahl: Es gilt in der Regel das Recht des Landes, in dem die Partei mit der charakteristischen Leistung ihren Sitz hat.
Praxistipp: Für die Formvorschriften empfiehlt es sich, die strengere Norm zu erfüllen. Wenn z. B. das deutsche Recht für einen bestimmten Vertragstyp die Schriftform (= QES nach BGB §126a) verlangt, das Schweizer Recht aber nicht, sollten Sie dennoch mit QES signieren — so ist der Vertrag in beiden Rechtsordnungen formgültig.
7 Tipps für grenzüberschreitende DACH-Verträge
1. Signaturqualität an die strengere Norm anpassen
Prüfen Sie die Formvorschriften in allen beteiligten Rechtsordnungen. Wählen Sie die Signaturqualität, die die strengste Anforderung erfüllt.
2. Dual-gelisteten TSP nutzen
Verwenden Sie einen Trust Service Provider, der sowohl unter ZertES als auch auf der EU Trust List anerkannt ist. Das schliesst Unsicherheiten bei der grenzüberschreitenden Anerkennung aus.
3. Qualifizierte Zeitstempel verwenden
Ein qualifizierter Zeitstempel ist Voraussetzung für die Gleichstellung der QES mit der handschriftlichen Unterschrift — sowohl nach ZertES als auch nach eIDAS. actaSIGN fügt diesen automatisch hinzu.
4. Langzeit-Validierung sicherstellen
Grenzüberschreitende Verträge haben oft lange Laufzeiten. Achten Sie darauf, dass Ihr Anbieter Signaturen mit LTV erstellt, die auch nach Zertifikatsablauf prüfbar bleiben.
5. Rechtswahl im Vertrag festlegen
Vereinbaren Sie im Vertrag, welches Recht gilt. Das schafft Klarheit und vermeidet Unsicherheiten bei der Formprüfung.
6. Interne Richtlinien für DACH-Verträge erstellen
Definieren Sie, welche Signaturqualität für welchen Vertragstyp mit welchem Partnerland erforderlich ist. Eine einfache Matrix spart Zeit und vermeidet Fehler.
7. Externe Unterzeichner nicht vergessen
Nicht alle Vertragsparteien haben ein actaSIGN-Konto — und das müssen sie auch nicht. actaSIGN ermöglicht es externen Unterzeichnern, direkt im Browser zu signieren, ohne Registrierung und ohne Kosten.
Fazit
Grenzüberschreitendes Signieren im DACH-Raum ist trotz fehlender formeller Anerkennung zwischen der Schweiz und der EU bereits heute praxistauglich. Der Schlüssel liegt in der Nutzung eines Trust Service Providers, der in beiden Rechtsräumen anerkannt ist. Swisscom Trust Services — und damit actaSIGN — erfüllt diese Voraussetzung.
Ob Schweiz-Deutschland, Schweiz-Österreich oder Liechtenstein-EU: Mit der richtigen Signaturqualität und einem dual-gelisteten TSP signieren Sie grenzüberschreitend rechtssicher — heute schon, und erst recht, wenn die gegenseitige Anerkennung formal geregelt wird.